戰國時期，世外奇人鬼谷子有兩個得意弟子，一個是孫子，另一個是龐涓。龐涓先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨傳于孫臏。龐涓率魏國大軍在方城與楚國軍隊相持不下。孫臏引用《孫子兵法》獻"上屋抽梯"之計，龐涓大敗楚軍。
龐涓嫉妒孫臏的才能，"笑里藏刀"栽贓孫臏，孫臏被處以臏刑。龐涓的謀士公孫閱為得到美女鐘離秋，把龐涓陰謀告訴了孫臏。孫臏"假疾不癲"，將抄錄的兵法全部燒毀。鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向孫臏傾吐真情，孫臏仍瘋癲不已，暗中監視孫臏的寵涓因此信以為真。
鐘離秋的姐姐鐘離春得知孫臏裝瘋的真情后只身來到孫臏的家鄉齊國，請求齊國大將 軍田忌解救孫臏。田忌派門客禽滑前往魏國，孫臏在禽滑的幫助下，"金蟬脫殼"逃離魏國。
田忌愛馬，下重賭和齊王賽馬，孫臏用"李代桃僵"之計使田忌獲勝。田忌將孫臏的計策告訴了齊威王，齊威王重用孫臏。孫臏指揮齊國軍隊，"圍魏救趙"，"擒賊擒王"，"以逸待勞"三敗龐涓。
龐涓派公孫閱潛入齊國，公孫閱利用鄒忌"無中生有"，使田忌和孫臏失去兵權；然后，"借刀殺人"，田忌、孫臏險些喪命楚國。龐涓"趁火打劫"逼孫臏抄錄《孫子兵法》；孫臏在鐘離春的幫助下，"瞞天過海"回到齊國。龐涓和楚王聯合逼齊國交出孫臏，禽滑"偷梁換柱"協助孫臏和鐘離春經楚國逃往韓國。
龐涓邀請韓國在成周會盟，"假途伐虢"，乘韓國不備，占領韓國北京戰略重鎮成皋。孫臏"聲東擊西"奪回成皋；然后用"空城計"詐退增援成皋的魏國先頭部隊。龐涓圍困成皋，迫孫臏就范，韓軍"樹上開花"，虛張聲勢，打破龐涓的圍困。龐涓意欲與韓軍一戰決勝負，孫臏"拋磚引玉"，重創魏軍，龐涓被迫撤軍回國。
齊威王臨終前悔恨錯待田忌和孫臏，囑咐太子一定請回孫臏。公孫閱挑撥公子效師爭奪王位，舉失叛亂。龐涓"混水摸魚"，占領了齊國的數座城池。太子繼位，是為宣王，齊宣王請孫臏回國，韓王不放孫臏，孫臏"暗渡陳倉"，為韓王攻克上黨，然后經趙國，返回齊國。
公孫閱用"美人計"迷惑齊宣王，宣王不理朝政，朝中大夫一時不知所措。鐘離春裝做女仆進宮，用了隱語勸說齊王。齊王欲娶鐘離春為后，鐘離春為了齊國，不得不暫時拋棄自己和孫臏多年的情感，"反客為主"做了齊國王后。宮中美女不甘心自己的失寵，采取種種手段引誘宣王，鐘離春"指桑罵槐"，殺美女，整治后宮。孫臏借此用"連環計"先除掉公孫閱，然后逼鄒忌辭去相國。
孫臏"遠交近攻"聯絡秦國，奪回邊城。"調虎離山""欲擒故縱"除掉公子郊師。龐涓"借尸還魂"，讓一個貌似郊師的人，借郊師之名，糾集余黨，東山再起。孫臏"釜底抽薪""順手牽羊""關門捉賊"，活捉假郊師，平息叛亂。
龐涓為調孫臏到魏國決戰，率大軍進攻韓國。孫臏"隔岸觀火"，派禽滑將出兵救韓的消息告訴韓王。韓國拼命抗敵，魏韓兩國一時相持不下。孫臏率齊軍直逼魏國國都大梁。龐涓率軍回國，迎擊齊軍。深入魏國腹地的孫臏，在撤退途中，逐漸養活做飯的軍灶。龐涓以為齊軍懼怕魏軍，逃兵數量增多，帶精兵日夜兼程追趕孫臏，在馬陵道中了孫臏的埋伏。萬箭這下，龐涓無路可逃，自殺身亡。孫臏所用的最后的一計便是"走為上計"。
孫臏打敗龐涓，悄然離去，留下兩部兵法，一部是《孫子兵法》，另一部是他自己寫的《孫臏兵法》。
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